Abtm S.r.l.

Statuto

S T A T U T O ABTM S.r.l.

DENOMINAZIONE,  OGGETTO,  SEDE,  DURATA

1.- E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:

Abtm S.r.l.

2 – La società ha per oggetto:

- fornitura di servizi per l’applicazione, l’organizzazione e lo sviluppo delle tecnologie dell’informatica;

- progettazione e pianificazione di sistemi informatici che integrano l’hardware dei computer, il software e le tecnologie della comunicazione;

- progettazione e sviluppo software e relativa assistenza;

- progettazione e sviluppo di siti web;

- realizzazione infrastrutture e vendita servizio hosting;

- commercio all’ingrosso di prodotti informatici hardware e software e fornitura di servizi correlati per l’installazione e la manutenzione;

- attività di formazione nel campo dell’informatica, aggiornamento, qualificazione professionale nell’ambito dell’ICT e delle nuove tecnologie informatiche, anche attraverso la conduzione di corsi tecnici applicativi e professionali sia presso enti privati che pubblici;

- attività di ricerca e sviluppo relativa a progetti con alto contenuto tecnologico/innovativo, volta all’ottenimento di finanziamenti e commesse, da parte della U.E. e di altri organismi pubblici e privati.

La società potrà compiere qualsiasi operazione immobiliare, mobiliare, commerciale, industriale e finanziaria che sarà ritenuta necessarie e utile per il raggiungimento dell’oggetto sociale. Potrà inoltre assumere interessenze e  partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo o affine al proprio, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all’estero nonchè rilasciare garanzie e fidejussioni a favore di terzi, il tutto purchè non nei confronti del pubblico e purchè tali attività svolte in maniera prevalente rispetto a quelle che costituiscono l’oggetto sociale.

3.- La società ha sede nel Comune di Monza.

Potranno essere istituite altrove succursali, filiali, agenzie e rappresentanze.

4.- Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci.

5.- La durata della società è fissata dalla data dell’atto costitutivo fino al trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea dei soci.

CAPITALE

6.- Il capitale è determinato in Euro 13.000,00 (tredicimila virgola  zero zero) ed è diviso in quote a sensi dell’articolo 2468 del Codice Civile.

Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

Nel caso di pegno o usufrutto o sequestro della partecipazione si applica l’articolo 2352 del codice civile.

In caso di aumento del capitale sociale spetterà ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute, salvo che l’aumento non venga attivato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi e comunque entro i limiti e con le modalità di cui all’articolo 2481 bis del codice civile.

7.- Le quote sociali sono liberamente trasferibili mortis causa, mentre per atto tra vivi il socio che intenda trasferire tutta o parte della propria quota dovrà informarne gli altri soci con lettera raccomandata. Questi potranno rendersi acquirenti delle quote offerte, in proporzione delle quote possedute rispettivamente, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di partecipazione nel capitale. Entro trenta giorni da quello in cui è fatta la comunicazione, i soci dovranno comunicare all’alienante se intendono esercitare l’acquisto. Scaduto tale termine s’intenderà che vi abbiano rinunciato.

8.- Ai soci compete il diritto di recesso dalla società in caso di dissenso al cambiamento dell’oggetto sociale, del tipo di società, alla fusione o alla scissione, al trasferimento della sede all’estero, alla sostanziale modifica dell’oggetto sociale e alla rilevante modifica dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468, quarto comma, del codice civile.

In tali ipotesi si applica la norma di cui ai commi 3 e 4 dell’articolo 2473 c.c..

9.- La società potrà escludere il socio che sia stato interdetto, inabilitato o dichiarato fallito, che sia inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società, che si trovi in continuo e palese conflitto con gli altri soci, che abbia acquisito partecipazioni di controllo in società concorrenti.

Tali ipotesi, accertate dall’organo amministrativo, saranno sottoposte all’assemblea ordinaria, che delibererà sull’esclusione del socio con la maggioranza dei due terzi del capitale, escludendo dal computo la quota di partecipazione del socio da escludere dalla società. In tale ipotesi si applicano le disposizioni di cui all’articolo 2473 c.c..

10.- I versamenti sulle quote sono richiesti dall’organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l’interesse in misura pari al tasso legale, fermo il disposto dell’articolo 2466 Codice Civile.

I soci potranno liberamente effettuare, su richiesta dell’organo amministrativo e in conformità alle vigenti norme di carattere fiscale, versamenti in conto capitale o per altra causa, ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di Legge in materia bancaria e creditizia.

11.- L’assemblea può deliberare la riduzione di capitale nei limiti previsti dal n. 4) dell’articolo 2463 del Codice Civile mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, e comunque entro il termine e con le modalità previste dall’articolo 2482 del codice civile.

La società, su decisione della assemblea dei soci adottata con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale sociale potrà delegare agli amministratori il compito di emettere titoli di debito con le modalità e i termini di cui all’articolo 2483 c.c..

ASSEMBLEE

12.- L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue decisioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L’assemblea potrà essere convocata anche fuori dalla sede sociale purchè in Italia.

L’Assemblea competente per le deliberazioni di cui ai numeri 1), 2), 3) dell’articolo 2479 del Codice Civile deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o comunque entro centottanta giorni.

13.- Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni dell’assemblea ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Le decisioni dei soci potranno essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Tuttavia, nel caso sia fatta richiesta da uno o più amministratori o da un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’articolo 2479 bis del codice civile.

14.- Le convocazioni delle assemblee sono fatte a cura dell’Organo amministrativo con lettera raccomandata A.R.,  oppure a mezzo fax,  messaggio di posta elettronica (purchè i suddetti mezzi di convocazione siano seguiti da ricevuta di ricezione o comunque un riscontro di ricezione), e siano spedite ai soci almeno otto giorni liberi prima dell’adunanza, a sensi dell’articolo 2479 bis del Codice Civile.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora a essa partecipi l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi (se nominati) siano presenti o informati della riunione e del suo 15.- Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.

16.- La rappresentanza in assemblea è regolata dalle norme contenute all’articolo 2479 bis, 2° comma, del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento alla assemblea.

17.- L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da persona eletta dall’assemblea. Il Presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo.

Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e, eventualmente, dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto.

L’assemblea può essere tenuta in videoconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:

- sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

- vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

18.- L’assemblea è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

Le deliberazioni si prendono col voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, salvo maggioranze più elevate previste dal C.C.

AMMINISTRAZIONE

19.- La società è amministrata o da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di due a un massimo di sette membri, o da un Amministratore Unico.

L’Assemblea ordinaria delibera sulla composizione dell’Organo amministrativo, e provvede all’elezione del o degli amministratori.

Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per tutto il periodo che verrà fissato di volta in volta all’atto della nomina.

Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di amministratore.

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia i cui nominativi saranno comunicati agli amministratori, i libri e i documenti della società.

Quando il Consiglio di Amministrazione è composto da due amministratori ed a uno di essi siano conferite deleghe, entrambi gli amministratori decadono dal loro ufficio nel caso di disaccordo per la revoca dell’amministratore delegato.

20.- Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate con metodo collegiale ovvero mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Per l’adozione della decisione non collegiale è richiesto il consenso della maggioranza assoluta degli Amministratori.

21.- Nel caso di decisione collegiale, gli Amministratori si radunano nella sede della società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda da almeno due terzi dei suoi membri.

22.- L’avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri a mezzo:

- lettera raccomandata o telegramma spediti al domicilio di ciascun amministratore (e Sindaco Effettivo e/o Revisore se nominati) almeno cinque giorni prima dell’adunanza;

- telefax, messaggio SMS, MMS, o messaggio di posta elettronica inviati a ciascun amministratore (e Sindaco Effettivo e/o Revisore, se nominati) almeno cinque giorni prima dell’adunanza, rispettivamente al numero di fax, al numero di telefono o all’indirizzo di posta elettronica notificato alla società.

L’avviso deve contenere la data, l’ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare.

Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad un giorno e l’avviso sarà spedito per telegramma o inviato per telefax, messaggio SMS, MMS o messaggio di posta elettronica.

23.- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Quando il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di amministratori superiore a due, in caso di parità di voti prevale il voto di chi presiede.

E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per tele-videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

24.- Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L’Assemblea potrà assegnare agli amministratori un’indennità annuale o altra forma di retribuzione.

25.- Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta ed hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all’assemblea.

Il Consiglio di amministrazione o l’Amministratore Unico hanno quindi tra le altre la facoltà di trasferire la sede legale, nell’ambito dello stesso Comune, istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali e rappresentanze, acquistare, vendere e permutare immobili, conferirli in altre società costituite o costituende, assumere partecipazioni ed interessenze per gli effetti di cui all’articolo 2 del presente statuto, stipulare contratti di locazione finanziaria mobiliari e immobiliari, acconsentire iscrizioni, cancellazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche legali, ed esonerare i Conservatori dei Registri Immobiliari da responsabilità, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico e privato.

26.- Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono nominare direttori, nonchè – nell’ambito dei poteri loro conferiti – procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti o procuratori speciali.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

27.- La rappresentanza della società spetta con firma libera al Presidente, per l’esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio o all’Amministratore Unico. Spetta, inoltre, a quelle persone, anche estranee al Consiglio stesso, da questo o dall’Amministratore Unico designate, nell’ambito dei poteri loro attribuiti, con le modalità di firma, da determinarsi all’atto della nomina.

Al Presidente o all’Amministratore Unico, inoltre, spetta la rappresentanza della società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziali e amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione, e di nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti.

COLLEGIO SINDACALE

28.- Quando l’assemblea lo riterrà opportuno si procederà alla nomina di un Collegio Sindacale o di un Revisore.

La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria quando il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni o quando siano superati due dei limiti previsti dal primo comma dell’articolo 2435 bis del codice civile.

Il Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due supplenti, e il Revisore saranno nominati e funzioneranno ai sensi degli articoli 2397 e seguenti del Codice Civile.

Al Collegio Sindacale sarà affidato il controllo contabile ai sensi dell’art. 2409 bis del Codice Civile.

BILANCIO E UTILI

29.- Gli esercizi sociali si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’Organo amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale, a norma di legge che sottopone all’approvazione dei soci.

30.- Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, vengono distribuiti in base alla decisione adottata dai soci in sede di approvazione del bilancio, salvo che l’Assemblea non abbia deliberato degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure abbia disposto di  mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

31.- Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso le casse designate dall’Organo amministrativo, ed entro il termine che viene annualmente fissato dall’Organo amministrativo stesso.

SCIOGLIMENTO

32.- Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’Assemblea, con le maggioranze previste dall’articolo 2480 del codice civile, stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

RINVIO

33.- Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni dettate dal vigente codice civile e alle leggi speciali.

 

Milano, 17 dicembre 2008